株式譲渡の仕組みを知る【ミスなく円滑に進めるためにも】

ビル

M&Aによるグループ化

株式譲渡は、株式の売買によってある企業が他の企業の子会社になることをいいます。買い手側にとっては、スケールメリットの拡大や経営の多角化などのメリットがもたらされます。売り手側は現金収入が得られるだけでなく、事業承継の手段としても利用できます。

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株式の処理方法

株式譲渡をする際には、株式譲渡承認から証明書の交付まで、様々なやり取りが必要となってきます。それらは株式譲渡を行なう上で必要不可欠と言われていますが、簡単に済まそうとすると後からトラブルが発生することもあるので、手続きはしっかりと行なっていきましょう。

定款の定めと違う際の効力

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承認を得なかった場合

株式会社の登記簿謄本によると、株式譲渡するには取締役会の承認を要することを記載している会社が多いです。株式会社は、株式譲渡の自由を大原則としています。これによって、多くの人が簡単に会社に資本的に参加できるようになります。すなわち、大衆資本の結集を容易にできるシステムをもった会社になれるのです。日本では、現存する株式会社の大部分は、同族会社または個人が法人成りした中小の会社です。個人企業が株式会社化するのは、社員が有限責任のみ負えばいいこと、税法上有利な面が多いこと、社会的信用を得られることなどが主な理由です。個人企業的な株式会社では、商法上の株式譲渡自由の原則を厳密に遵守する必要があります。そのため商法では、株式譲渡するには取締役会の承認を要すると定款で定めることを認めています。このような定款の定めがされると、実際に多くの会社がこのような定款の定めをして、その旨登記しているのです。定款の定めに違反して、取締役会の承認を得ずに株式譲渡をすると、その譲渡は会社との関係では無効となります。それは商法における、定款をもって好ましくない者の参加を拒否するという立法趣旨をまっとうするためです。しかし、譲渡当事者間の関係では、株式譲渡は有効と解されています。なぜなら、立法の趣旨からすれば、会社との関係でのみ無効とすれば十分だからです。また、株式譲渡が自由であることは、株式会社制度上の重要なシステムであり、必要以上に制限するのは好ましくないからです。

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株式の譲渡とは

株式譲渡とは、企業の株主が他の者に株式を譲り渡し、経営権を移動させることをいいます。個人同士で行われることもあれば、M&Aの一環として法人が買い取ることもあります。企業形態はそのまま存続するので、手続きが比較的簡単だという特徴があります。